Precio Fishbone säljer 80 procent av Omnia till Monterro för 168 miljoner kronor

• Precio Fishbone AB (publ) (”Precio Fishbone”) har under 2023 överlåtit verksamheten hänförlig till produkten Omnia Digital Workplace till det helägda dotterbolaget Precio Fishbone Systems AB (”Omnia”). Precio Fishbone har idag ingått avtal om att sälja samtliga aktier i Omnia till ett bolag som indirekt kommer att ägas till cirka 80 procent av Monterro (Indirekt genom bolaget M4 Software Holding AB). och till cirka 20 procent av Precio Fishbone (”Transaktionen”). Köpeskillingen för de cirka 80 procent av aktierna i Omnia som indirekt överlåts till Monterro uppgår till 168 miljoner kronor.

• Monterro är Nordens ledande B2B mjukvaruinvesterare. Sedan 2012 har Monterro stöttat tillväxten och utvecklingen av flera SaaS-bolag, såsom Lime, TimeEdit, Matilda FoodTech, Outpost24, Hypergene och Lumera.

• Monterro och Precio Fishbone har ingått ett aktieägaravtal för att reglera sina mellanhavanden i relation till Omnia. I enlighet med aktieägaravtalet har parterna åtagit sig att, i proportion till sitt innehav i Omnia, tillskjuta totalt 25 miljoner kronor inom två år från Transaktionen.

Transaktionen i huvuddrag

Monterro förvärvar en majoritetsandel om cirka 80,1 procent i Omnia från Precio Fishbone medan Precio Fishbone bibehåller en minoritetsandel om cirka 19,9 procent. Omnia har skapats genom en omstrukturering innebärandes att all verksamhet och anställda hänförliga till produkten Omnia Digital Workplace överförts till det tidigare helägda dotterbolaget Precio Fishbone Systems AB. Samtliga aktier i Omnia överlåts till ett bolag som indirekt kommer ägas av Monterro och Precio Fishbone. Köpeskillingen för de cirka 80,1 procent av aktierna i Omnia som indirekt överlåts till Monterro uppgår till 168 miljoner kronor. Omnia äger även Omnia Systems Ltd (Vietnam), Precio Fishbone Canada Inc, Precio Fishbone Danmark ApS och har en filial i Tyskland. Som en följd av Transaktionen kommer Omnia att upphöra att vara ett dotterbolag till Precio Fishbone och Omnia kommer inte att konsolideras i Precio Fishbones räkenskaper.

Efter transaktionen kommer Precio Fishbone, utöver delägandet i Omnia, att fokusera på konsultverksamheten i affärsområdet Digital Journey och de övriga egna SaaS-produkterna NGO Online, och Kaskelot Online.

Omnia i sammandrag

Omnia Digital Workplace har prisbelönats i flera olika internationella sammanhang och har under sex år i rad rankats som marknadens bästa SaaS-produkt för att skapa en modern digital arbetsplats. Omnias styrka är att främja engagemang och samtidigt ge förutsättningar för förbättrat samarbete och delaktighet hos de människor som använder Omnia. Omnia Digital Workplace har utvecklats med utgångspunkt från Precio Fishbones mångåriga erfarenhet och kunders önskemål som vuxit fram i den dagliga verksamheten. Resultatet är en produkt som sätter användarupplevelse och användarvänliga funktioner i centrum. Omnia hjälper sina kunder hela vägen – från inledande kravfångst och konfiguration till installation samt efterföljande support och förvaltning av Omnia Digital Workplace. Med Omnia Digital Workplace kan en modern digitaliserad arbetsplats skapas snabbt och kostnadseffektivt.

Bakgrund till Transaktionen

Omnia lanserades 2016 och har sedan dess uppnått en marknadsledande position i Skandinavien. Även kunder utanför Skandinavien uppmärksammade snabbt Omnias styrkor och ett antal internationella kunder tillkom redan under lanseringsåret. Under 2021 startade Omnia egen verksamhet i Tyskland och Kanada för att skapa en bättre närvaro på marknaderna i DACH och Nordamerika. Satsningarna har varit framgångsrika men för att ta dem till en nästa nivå behöver vi en partner med erfarenheter av att framgångsrikt internationalisera mjukvaruprodukter och som också kan tillföra det kapital som krävs för framgång. I Monterro har vi hittat den partner som bäst uppfyller våra kriterier och vi ser fram emot att tillsammans utveckla Omnia vidare på en internationell marknad.

Omnia kommer att ledas av Jesper Alfonsson som för närvarande är COO i Precio Fishbone och ansvarig för Omnia. Jesper kommer inte att vara en del av Precio Fishbones ledningsgrupp efter Transaktionen.

Pro forma omsatte Omnia under perioden januari – september 2023 80 MSEK med ett EBITDA-resultat på 12,9 MSEK.  För hela Precio Fishbone var under samma period omsättningen 209 MSEK och EBITDA-resultatet 26,7 MSEK. Pro forma siffrorna är preliminära och inte reviderade.

Aktieägaravtalet

Monterro och Precio Fishbone har ingått ett aktieägaravtal för att reglera sina mellanhavanden i relation till Omnia. I enlighet med aktieägaravtalet har parterna åtagit sig att, i proportion till sitt innehav i Omnia, tillskjuta totalt 25 miljoner kronor inom två år från Transaktionen.

Vidare innehåller aktieägaravtalet en rätt, men inte en skyldighet, för Monterro att förvärva Precio Fishbones aktier i Omnia till marknadspris för det fall att en person som bedriver konkurrerande verksamhet till Omnia förvärvar 30 procent eller mer av aktierna eller rösterna i Precio Fishbone.

Enligt aktieägaravtalet har Precio Fishbone rätt till en representant i styrelsen för Omnia så länge Precio Fishbones innehav i Omnia överstiger 10 procent.

Tidplan

Transaktionen förväntas genomföras den 15 december 2023.

Rådgivare

EY är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Precio Fishbone i Transaktionen.

Denna information är sådan som Precio Fishbone AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 december 2023 kl 19.30 CET.